Konfrontacijos problemų sprendimas: ar tai jums teisingas žingsnis? | gamtos biotechnologijos

Konfrontacijos problemų sprendimas: ar tai jums teisingas žingsnis? | gamtos biotechnologijos

Anonim

Anotacija

Svarbu suprasti M&A reglamentuojančias taisykles.

Pagrindinis

Didėjo investuotojų nepasitenkinimas įvairiais verslo modeliais, kurie pastarąjį dešimtmetį apibūdino biotechnologijų pramonę. Jie teigia, kad biotechnologijų pramonė yra daugiau meilės romanas su mokslu, nei tikras verslas. Be to, nesumažintas rizikos kapitalo finansavimas visame pasaulyje lėmė tai, kad kai kurie sako, kad per daug biotechnologijų bendrovių konkuruoja dėl per mažų viešojo kapitalo dolerių. Liūdinantis faktas yra tai, kad iš 298 bendrovių, kurios surinko pinigus per labai sklandantį 1995–1996 m. Biotechnologijų finansavimo langą, mažiausiai 94 dabar liko mažiau nei 20 mln. USD grynųjų. Priklausomai nuo to, kiek lėšų įmonė sudegina kiekvienais metais, tai yra maždaug vienerių ar dvejų metų lėšų vertė.

Ši finansinė krizė atsiranda tuo metu, kai biotechnologijų galimybės atrodo geresnės nei bet kada. Žmogaus genomo projekto ir kitų iniciatyvų pažanga paskatino naujos biologinės ir cheminės informacijos, labai svarbios atradus naujus vaistus, sprogimą. Dėl farmacijos pramonės nuosmukio susijungus ir įsigyjant lieka mažiau vidinių MTTP dolerių, skirtų šios informacijos analizei, ir tai rodo, kad biotechnologijų įmonės turi imtis vadovaujančio vaidmens. Atrodo, kad nepakenčiamas naujų vaistų poreikis senėjančios visuomenės negalavimams gydyti ir toliau kelia sveikatos priežiūros paslaugų rinką.

Ką galima padaryti norint išspręsti būdingą konfliktą tarp rimto finansavimo trūkumo ir spartios technologijų ir produktų galimybių plėtros? Finansų ir farmacijos pramonė vis labiau ginčijasi dėl susijungimų ir įsigijimų padidėjimo biotechnologijų sektoriuje. Yra keletas priežasčių manyti, kad tai spręs daugelį dabartinių biotechnologijų pramonės problemų. Tačiau mažai tikėtina, kad tai bus padaryta naudojant tradicines susijungimų ir įsigijimų struktūras. Tai rodo įmonėms, tiriančioms šią alternatyvą, kad jos M&A veikloje turės būti tokios pat novatoriškos, kaip ir kurdamos naujas technologijas.

Atsižvelgiant į tradicijas

Nors įmonių susijungimų ir įsigijimų logika pamažu populiarėja biotechnologijose, yra rimtų kliūčių, kurias reikia įveikti. Taip yra todėl, kad daugelis tradicinių pramonės konsolidavimo argumentų tiesiog netaikomi biotechnologijų pramonei. Pavyzdžiui, neseniai vykusių farmacijos kompanijų susijungimų priežastis yra masto ekonomija - padidinus organizacijos dydį padidėja pajamos ir galia rinkoje, tuo pačiu leidžiant panaikinti neefektyvų išteklių naudojimą ir sumažinti išlaidas.

Tačiau biotechnologijų įmonėms šis principas nėra lengvai pritaikomas. Pavyzdžiui, biotechnologijų gamybos įrenginiai paprastai yra specialiai suprojektuoti taip, kad būtų naudingi tik vienam produktui arba galbūt keliems susijusiems gaminiams. Susijungusioje organizacijoje jų naudingumas greičiausiai nedidės dėl didesnio pralaidumo.

Tuo pačiu būdu, dvigubai daugiau tyrėjų, ypač jei jų specialybės yra išsibarsčiusios tarp dviejų bendrovių MTTP skyrių, nebūtinai bus dvigubai produktyvesnės. Nors tikslas turėti dvigubai daugiau pardavimų personalo yra patrauklus farmacijos įmonėms, faktas, kad biotechnologijų įmonėje paprastai nėra pardavėjų, paneigia tradicinį M&A pagrindimą. Paprastai biotechnologijų įmonės pardavinėja savo produktus iš farmacijos partnerių.

Taigi dėl riboto masto ekonomijos, jei tokia yra, kurios atsiranda daugiausiai jungiantis prie biotechnologijų prie biotechnologijų, perspektyva sudėti du reikšmingus degimo rodiklius be didesnio produktyvumo yra bauginanti.

Nepaisant šių kliūčių, tam tikrose biotechnologijų pramonės srityse pastebima tendencija, kad padidės susijungimai ir įsigijimai. Kol kas tai yra vadinamųjų įrankių kompanijų sritis. Tokie pasiūlymai kaip „Incyte“ (Palo Alto, CA) „Hexagen“ ir „Synteni“ įsigijimai, Prinstono valstijos „Pharmacopeia“ įsigytas molekulinis modeliavimas, „Millennium“ (Kembridžas, MA) „Chemgenics“ įsigijimas ir „Arris“ susijungimas su „Sequana“, siekiant sudaryti „Axys“ (S. San Francisco, CA) yra šios tendencijos įrodymas. Šių sandorių argumentas yra tas, kad farmacijos kompanijos klientas pirmenybę teiks vaistų atradimo paslaugoms. Didesnis reiškia geriau čia, nes lengva derėtis dėl vienos sutarties, kuri leidžia farmacijos įmonei perduoti ankstyvuosius vaistų atradimo etapus ir realizuoti didelę pridėtinę vertę jų vidaus tyrimų ir plėtros aparatui. Neseniai įvykęs 465 mln. USD sandoris tarp Tūkstantmečio ir „Bayer“ yra aiškus šios logikos pagrįstumo įrodymas.

Kitame vaistų kūrimo proceso gale konsolidavimo veikla buvo vykdoma didėjant sujungiant papildomus vėlyvosios stadijos produktų portfelius. „Palo Alto“ priklausanti Alza įsigijo „Sequus“ ir „Elan“ (Dublinas, Airija) įsigijo „Neurex“ - tai du šios tendencijos pavyzdžiai. Ko gero, geriausias naujausias pavyzdys yra „Peptide Therapeutics“ (Kembridžas, JK) įsigijimas „OraVax“, derinantis papildomas bakterines ir virusines vakcinų platformas.

Ši tendencija yra prasminga, nes susijungimai sujungia integruotus mokslo įgūdžių rinkinius, kad būtų išplėstos produktų ir plėtros galimybės. Kitas neginčijamas šių sandorių veiksnys yra neįtikėtini sandoriai, kuriuos įsigyjantis asmuo gali baigtis dėl pakitusios JAV viešosios rinkos ir kartu kylančios viešųjų akcijų kainų nuosmukio.

Susijungimo struktūra

Atsižvelgiant į šią tendenciją, kokie yra pagrindiniai klausimai struktūrizuojant dviejų biotechnologijų įmonių susijungimą? Pradinis taškas yra santykinės vertės suvokimas. Paprastai tai apima akcijų kainų santykio apskaičiavimą, jei kandidatai yra dvi valstybinės bendrovės, ypač jei šios kainos išliko palyginti stabilios per kelis mėnesius iki pranešimo apie sandorį.

Nepriekaištingai sunku įvertinti privačių biotechnologijų įmonių vertę, nes jos paprastai neturi uždarbio ir todėl nėra jautrios finansinio santykio analizei, paprastai naudojamai vertinant privačių įmonių įsigijimus kitose pramonės šakose. Įvertinimas ankstesniuose rizikos kapitalo finansavimo etapuose yra dalinis vadovas, tačiau dažnai tai yra „vidiniai“ raundai, kurie nesiūlo patikimo trečiosios šalies vertės nustatymo.

Net valstybinių biotechnologijų įmonių akcijos yra iššūkis vertei, nes jomis dažnai prekiaujama mažai ir jos patiria didelius kainų svyravimus. Visada nenorėdamos naudoti brangių grynųjų pinigų išteklių, dauguma biotechnologijų kompanijų nori organizuoti įsigijimą kaip atsargų sandorius, kuriuos gali būti gana sunku įvykdyti, kai tiek įsigyjančiojo, tiek tikslinio asmens akcijų kainos smarkiai svyruoja.

Privačios įmonės paprastai nustatomos atsižvelgiant į palyginamų bendrovių įsigijimus. Investicijų bankininkas gali būti naudingas šio pratybų dalyvis, ypač jei esate pardavimo įmonė ir jums reikia pagalbos nustatant tinkamą vertę.

Struktūrizuojant šiuos sandorius, reikia atsižvelgti į apskaitą ir mokesčius. Pavyzdžiui, jei atlygis už įsigijimą yra įsigyjančios bendrovės atsargos, tai gali leisti pirkėjui apskaitoje laikyti įsigijimą kaip „interesų telkimą“. Tai yra apskaitos būdas, leidžiantis įsigyjančiajai bendrovei iš esmės sudėti dviejų bendrovių finansines ataskaitas, padidinant galimybę uždirbti padidintą pelną, bent jau popieriuje.

„Pirkimo“ apskaita, alternatyva sutelkimui, apima pirkimo kainos „prestižo“ komponento - premijos, sumokėtos viršijant tikslinės įmonės turto apskaitinę vertę - amortizaciją. Tai lemia didelę neigiamą sumą, susijusią su jungtinės bendrovės pajamomis. Mokesčių požiūriu labiausiai pageidautinas „visų akcijų“ sandoris, nes jis turėtų būti laikomas „neapmokestinamuoju reorganizavimu“.

Pagrindinė šių sandorių problema yra akcijų kainų svyravimo poveikis nuo susitarimo dėl susijungimo pasirašymo iki sandorio sudarymo. Paprastai apskaičiuojant įsigyjančios bendrovės akcijų skaičių, kurį planuojama įsigyti, yra naudojamas įgijėjo akcijų kainos santykis su tikslinės įmonės akcijomis viešo pranešimo apie sandorį metu - paprastai tada, kai pasirašoma sutartis. bendrovės akcininkai gaus.

Nuo sutarties pasirašymo iki jos pabaigos gali praeiti mėnesiai, todėl paprastai imamasi papildomų atsargumo priemonių: fiksuotas 10–20% „apykaklė“ nustatomas aplink perskaičiavimo koeficientą taip, kad galutinis konvertavimo santykis uždarymo metu būtų tame intervale. . Jei perskaičiavimo santykis perkeliamas už apykaklės, bet kuriai šaliai gali būti suteikta galimybė nutraukti sandorį arba pareikalauti iš naujo derėtis dėl pagrindinių ekonominių sąlygų.

Žinoma, yra ir grynųjų pinigų įsigijimų. Paprastai šiuose sandėriuose kaip pagrindinė funkcija yra „uždarbis“. Tai reiškia, kad dalis įsigijimo kainos yra susieta su būsimais verslo rezultatais. Dėl to pirkimo kainos dalies pristatymas priklauso nuo to, ar bus pasiekti tam tikri pardavimo ar pelningumo tikslai. Pirkdami grynuosius pinigus pirkėjai paprastai sutaupo dalį pinigų nuo šešių mėnesių iki vienerių metų, kad apsisaugotų nuo neatskleistų įsipareigojimų ar bet kokių kitų pardavėjo pateiktų prieštaravimų ir garantijų prieš uždarymą pažeidimų.

Jei viskas vyks kaip planuota, įprasta įvykių seka yra pirmiausia susitarti ir pasirašyti neįpareigojantį ketinimų protokolą. Ketinimų protokole bus teisiškai įpareigojančios nuostatos, apimančios konfidencialumą, dalijimąsi kruopštumo medžiaga ir, svarbiausia, išskirtine nuostata „ne parduotuvėje“ tam tikrą laiką. Tai suteikia pirkėjui patikinimo, kad jis gali investuoti laiką ir išteklius atlikdamas savo deramą patikrinimą nepriimdamas tikslinės bendrovės į kitus potencialius dalyvius. Po šio deramo kruopštaus patikrinimo laikotarpio deramasi ir pasirašoma galutinė susijungimo sutartis, po to parengiama medžiaga, kuria prašoma abiejų bendrovių akcininkų pritarimo, akcininkų susirinkimai ir uždarymas.

Spręskite nuvažiavimą nuo bėgių

Dėl ko sandoris gali būti pašalintas iš rinkos? Tipiškos priežastys yra susijusios su problemomis, kurias pirkėjas atskleidė atlikdamas deramą patikrinimą, pavyzdžiui, pagrindinio intelektinės nuosavybės portfelio trūkumus, neatskleistus JAV maisto ir vaistų administracijos norminius klausimus ar grasinamus teisminius ginčus. Bendrovės pardavimas panašus į namo pardavimą. Be abejo, gera mintis yra „sutvarkyti“ prieš pradedant pardavimo procesą, nes neatskleista galima atsakomybė gali lengvai sugadinti procesą.

Kita svarbi problema, lemianti sandorių žlugimą, be abejo, yra asmenybės ar kultūros konfliktai tarp dviejų vadovų komandų. Tai nėra būdinga tik biotechnologijoms. Tai, ko gero, pats sunkiausias klausimas vykdant visus susijungimų ir įsigijimų sandorius. Kombinuotoje įmonėje gali būti tik viena valdymo komanda, nesvarbu, kokie talentingi atskiri žaidėjai.

Sudarant įsigijimą taip pat sudėtinga sujungti skirtingus įvairių apygardų, dalyvaujančių priimant sprendimą parduoti, prioritetus. RV valdybos nariai gali turėti labai skirtingą požiūrį nei įmonės valdymas. Kaip kompensaciją už atsisakymą kontroliuoti savo portfelio bendrovę, rizikos kapitalo investuotojai siekia nemažos priemokos už naujausią savo akcijų paketo vertinimą. Per savo investicijas jie norėtų realizuoti bent 25% metinę vidinę grąžos normą. Ši grąžos norma ir padidėjęs vertinimas turėtų apimti rizikos kapitalo fondo auką dėl neištirpusio pranašumo, norint likti nepriklausomai įmonei.

Jei pirkėjas moka už atsargas, RV primygtinai reikalauja gauti registruotas atsargas. Tai jiems suteiks galimybę likviduoti savo akcijų paketą naujame subjekte, jei jie to pasirinks. Pirkėjai, bijantys, kad rizikos vertybiniai popieriai išparduos akcijas ir sumažins akcijų kainą, primygtinai reikalaus minimalaus atsiskaitymo laikotarpio, kad rizikos vertybiniai popieriai galėtų parduoti. RV taip pat turi subalansuoti savo norą parduoti savo naujai sujungto ūkio subjekto akcijas su jų interesais užimti valdybos vietą ar kitaip aktyviai dalyvauti naujojo ūkio subjekto valdyme. Viešai neatskleista informacija kaip įstatymas riboja asmens galimybes prekiauti jungtinio ūkio subjekto akcijomis. Šis teisinis principas dažnai verčia rizikos kapitalo bendroves atsisakyti valdybos vietos arba sutikti su tam tikrais jų akcijų apribojimais.

Paprastai tariant, rizikos vertybiniai popieriai taip pat paprastai norėtų organizuoti neapmokestinamų lėšų pertvarkymą, nebent jų investicijos būtų likviduotos nuostolingai. Tokiu atveju jos labiau vertins apmokestinamąjį sandorį. Atsižvelgiant į daugybę asmenybės ir kultūros problemų, dėl kurių įsigijimas gali būti pakeistas, rizikos kapitalo tarybos nariai gali atlikti vertingą vaidmenį derantis dėl įsigijimo. Kadangi rizikos kapitalo fondo akcijų paketas iš esmės yra ekonominis, jie gali būti „priežasties balsas“, jei norite nutraukti aklavietę derybose dėl neekonominių klausimų.

Išvados

Atrodo, kad visi elementai reikšmingai padidins susijungimus ir įsigijimus tarp biotechnologijų įmonių per ateinančius metus. Vis dėlto bet kurią iš tradicinių ekonominių modelių iškeltą hipotezę reikia naudoti kartu su druska, kai ji taikoma biotechnologijų pramonei, nes ji seniai nepripažįsta savo praktikos.

Pasiūlos ir paklausos įstatymai nenustato biotechnologijų produktų kainų. Biotechnologijų įmonių privataus ir viešojo rinkos vertinimai neturi jokio ryšio su diskontuotais grynųjų pinigų srautais ar kitais vertinimo metodais, paprastai taikomais kitose pramonės šakose. Besivystantys biotechnologijų patentų įstatymai ir reguliavimo politika lemia nuolat kintančias patekimo į rinką kliūtis.

Atsižvelgiant į šiuos veiksnius, gali būti pavojinga manyti, kad ekonominiai principai, įrodantys prognozuojamąją galią kitose pramonės šakose, gali būti tiesiogiai taikomi biotechnologijų pramonėje. Tačiau toms įmonėms, kurios gali įsivaizduoti vertės padidėjimą konsoliduodamos savo veiklą su kita įmone, novatoriškos strategijos sukūrimas, siekiant įvykdyti tokio tipo sandorius, gali būti kitas žingsnis užtikrinant investuotojų pasitikėjimą ir ilgalaikį finansinį savarankiškumą.